Las Protecciones Legales de Incorporar mi Negocio.
¿Que es una corporación? ¿Para que sirve? ¿Qué es la personalidad jurídica de una corporación? Estos son ejemplos de preguntas que se pueden hacer cuando se tiene una actividad comercial o un negocio.
En Puerto Rico las corporaciones privadas se rigen por la Ley Núm. 164 del 16 de diciembre de 2009, según enmendada, mejor conocida como Ley General de Corporaciones. Es norma reconocida en nuestro ordenamiento jurídico que a las corporaciones se les reconoce una personalidad jurídica separada y distinta de la de sus accionistas. Fleming v. Toa Alta Development Corp., 96 D.P.R. 240, 243 (1992).
Una corporación tiene su propia personalidad jurídica y su propio patrimonio, separada de la personalidad y al patrimonio de sus accionistas. En consecuencia, la responsabilidad de los accionistas por las deudas y las obligaciones de la corporación está generalmente limitada al capital que éstos hayan aportado a la corporación. Es decir no responden, como regla general, con sus bienes personales por las obligaciones de la corporación. Cuando el negocio no está incorporado el dueño responde con todos sus bienes por las responsabilidades del negocio. Incluyendo casa, carro y otros bienes personales.
El velo corporativo
Sólo en circunstancias excepcionales es que se descorrerá el velo corporativo. "Como norma general, el principio de que la corporación es una entidad distinta y separada de sus accionistas se respetará. La posibilidad de rasgar el velo corporativo para imponer responsabilidad personal a los accionistas es la excepción a la regla." C.E. Díaz Olivo, Corporaciones, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, pág. 53.
La aplicación de la doctrina de descorrer el velo corporativo dependerá de las particularidades del caso de que se trate. El peso de la prueba descansa en la parte que propone la imposición de responsabilidad individual a los accionistas y corresponde al Tribunal de primera instancia determinar, luego de apreciar la prueba, si procede el levantamiento del velo corporativo.
En aquellos casos en que la corporación es sólo un álter ego o conducto económico pasivo de sus únicos accionistas, y éstos reciban exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestión corporativa, los tribunales descartarán la personalidad jurídica de la corporación y sujetarán el patrimonio de los accionistas para responder por las deudas y obligaciones de la corporación. Una corporación es el alter ego o conducto económico pasivo de sus accionistas cuando entre éstos y la corporación existe tal identidad de interés y propiedad que las personalidades de la corporación y de los accionistas son las mismas. La aplicación del principio de descorrer el velo corporativo dependerá de los hechos y las circunstancias específicas del caso.
El mero hecho de que una persona sea el único accionista de una corporación no autoriza la imposición de responsabilidad individual. No obstante, la concentración de control e información en una sola persona puede dar lugar a que estas corporaciones sean fácilmente utilizadas para fines ilegítimos.
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El autor es abogado-notario con oficinas en la Urb. Paradís C-3 en el casco urbano de Caguas. Cualquier duda o comentario con esta columna no dude en comunicarse con el al 787-744-9598 o a pcrespolaw@gmail.com.